KKO:2026:76

Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyi lunastuslauseke, jonka mukaan osakkeenomistajilla oli lunastusoikeus, kun osake siirtyi kaupalla, vaihdolla tai lahjalla sellaiselle siirronsaajalle, joka ei ollut entuudestaan yhtiön osakas.

Korkein oikeus katsoi ratkaisustaan ilmenevillä perusteilla, että kauppa, jossa osakkeen saajana oli edellisen omistajan perintökaaren 2 luvussa tarkoitettu sukulainen, joka ei ollut yhtiön osakas, kuului lunastusoikeuden piiriin eikä asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 2 momentin (1599/2009) olettamasäännöstä sovellettu. Ks. KKO:2022:59

AsOYL 2 luku 5 § 2 mom (1599/2009)
AsOYL 2 luku 5 § 3 mom

Asian tausta

Asunto-osakeyhtiön 7.1.2013 alkaen voimassa olleessa yhtiöjärjestyksessä oli lunastuslauseke, jonka mukaan osakkeen siirtyessä sellaiselle siirronsaajalle, joka ei ollut yhtiön osakas, oli yhtiön osakkeenomistajilla oikeus lunastaa osake seuraavilla ehdoilla: Lunastusoikeus koskee kauppaa, vaihtoa ja lahjaa.

C oli ostanut isältään D:ltä 16.4.2021 asunto-osakeyhtiön osakkeet, jotka oikeuttivat hallitsemaan yhtiöjärjestyksessä tunnuksella A3 merkittyä yhtä huonetta ja autotallia. C, joka ei ollut entuudestaan yhtiön osakas, oli ilmoittanut saantonsa yhtiön hallituksen puheenjohtaja A:lle. Yhtiön hallitus oli pitänyt C:n saantoa yhtiöjärjestyksen nojalla lunastuksen alaisena. Yhtiön osakkeenomistajat A ja B olivat tehneet saantoa koskevan lunastusvaatimuksen ja suorittaneet lunastushinnan yhtiölle.

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Kanne ja vastaus Itä-Uudenmaan käräjäoikeudessa

C vaati vahvistettavaksi, ettei yhtiön yhtiöjärjestyksessä ollut sellaista lunastuslauseketta, joka tuotti lunastusoikeuden osakkeensaajan ja edellisen omistajan perintökaaren 2 luvussa tarkoitetun sukulaisen välisissä osakkeen omistusoikeuden siirroissa. C vaati edelleen vahvistettavaksi, että A:n ja B:n lunastusvaatimus oli pätemätön. Lisäksi hän vaati vahvistettavaksi, että omistusoikeus osakkeisiin kuului hänelle.

C lausui perusteinaan, että yhtiön yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeella ei ollut poissuljettu asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 2 momentin 1 b kohdan olettamaa, jonka mukaan lunastusoikeutta ei ole, jos osakkeen saaja on edellisen omistajan perintökaaren 2 luvussa tarkoitettu sukulainen. Lunastuslausekkeessa ei ollut lausuttu mitään edellisen omistajan sukulaisen tai aviopuolison saannoista, eikä sen sanamuodon perusteella ollut pääteltävissä, että lunastusoikeus vastoin lain olettamasäännöstä ulottuisi edellisen omistajan rintaperillisen saantoon. Mikäli olettamasäännöstä olisi haluttu poiketa, siitä olisi tullut nimenomaisesti määrätä yhtiöjärjestyksessä.

A ja B vaativat, että kanne hylätään.

A ja B lausuivat perusteinaan, että yhtiöjärjestyksen sanamuoto osoitti selvästi, että lunastuslauseke soveltui myös nyt kysymyksessä olevaan saantoon, jossa osake siirtyy sukulaiselle kaupalla. Lunastuslauseke sisälsi osakkeenomistajan saantoa koskevan selvän ja olettamasäännöksen mukaisen rajoituksen, mutta sukulaissaantojen osalta tällaisesta rajoituksesta ei ollut määrätty. Yhtiöjärjestyksen sanamuodon mukainen tulkinta johti siihen, että yhtiöjärjestyksessä oli määrätty toisin kuin asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 2 momentin 1 b kohdan olettamasäännöksessä. Lakiin ei sisälly säännöksen perusteluissa (HE 24/2009 vp) mainittua nimenomaisuusvaatimusta olettamasäännöksestä poikkeamiselle, vaan keskeistä on, että poikkeus ilmenee selvästi yhtiöjärjestyksestä (KKO 2022:59).

Käräjäoikeuden tuomio 3.5.2024 nro 1017 1424

Käräjäoikeus hylkäsi kanteen.

Käräjäoikeus katsoi, että lunastuslausekkeen kirjoitustavan ja sanamuodon mukaisesti lunastuslauseketta oli perusteltua tulkita siten, että lunastusoikeus koskee kaikkia muita kauppaan, vaihtoon ja lahjaan perustuvia saantoja paitsi niitä, jotka on erikseen rajattu sen ulkopuolelle. Ulkopuolelle oli rajattu vain se tilanne, että siirronsaaja oli yhtiön osakas. Tähän nähden oli perusteltua katsoa lunastuslausekkeen sanamuodon osoittavan riittävän selvästi, että lunastuslauseke soveltuu myös saantoon, jossa osake siirtyy kaupalla, vaihdolla tai lahjana edellisen omistajan perintökaaren 2 luvussa tarkoitetulle sukulaiselle, joka ei ole yhtiön osakas. Tätä tulkintaa tuki se, että lunastuslauseke sisälsi osakkaiden saantoja koskevan rajoituksen. Näin ollen yhtiöjärjestyksessä oli asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 3 momentin tarkoittamalla tavalla määrätty lunastuksen ehdoista toisin kuin saman pykälän 2 momentin 1 b kohdan (1599/2009) olettamasäännöksessä.

Koska yhtiöjärjestyksen sanamuodon mukainen tulkinta oli selkeä, sen mukainen tulkinta ei myöskään johtanut yhtiön, osakkeenomistajan tai luovutuksensaajan kannalta yllättävään tai kohtuuttomaan lopputulokseen.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Juho Päkkilä.

Helsingin hovioikeuden tuomio 17.12.2024 nro 1022 0731

C valitti hovioikeuteen.

Hovioikeus muutti käräjäoikeuden tuomiota siten, että se vahvisti A:n ja B:n lunastusvaatimuksen C:n ostamiin osakkeisiin pätemättömäksi.

Hovioikeus katsoi, että arvioitaessa yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen selvyyttä poikkeamana olettamasäännöksestä oli syytä tarkastella lunastuslauseketta suhteessa olettamasäännöksen sisältöön.

Yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeessa oli määrätty lunastuksen ehdosta asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 3 momentissa tarkoitetulla tavalla toisin saannon perusteen osalta. Siitä, että lunastusoikeutta ei ollut, jos siirron saaja oli asunto-osakeyhtiön osakkeen nykyinen omistaja, ei määrätty nimenomaisesti, vaan toteamalla, että siirto on lunastuksenalainen, jos se tehdään muulle kuin osakkeenomistajalle. Tältä osin yhtiöjärjestyksessä ei siten ollut määrätty lunastuksen ehdoista toisin, koska asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 2 momentin 1 kohdan (1599/2009) olettamasäännöksen muotoilusta poikkeamisesta huolimatta yhtiöjärjestyksessä vain vahvistettiin, mitä olettamasäännöksen 1 a kohdasta jo muutoinkin seurasi.

Kysymyksessä olevan lausekkeen selvyyttä ja ymmärrettävyyttä arvioitaessa merkitystä oli annettava myös sille, ettei lunastuslauseketta ollut laadittu vastaamaan lain 2 luvun 5 §:n 2 momentin 1 kohdan olettamiin. Hovioikeus katsoi, että luettaessa yhtiöjärjestyksen määräystä rinnakkain olettamasäännöksen kanssa ei ollut helposti pääteltävissä, että määräystä oli tarkoitettu sovellettavaksi olettamasäännöksen 1 b kohdan sijasta tilanteessa, jossa saanto perustuu kauppaan, vaihtoon tai lahjaan. Näin oli varsinkin ottaen huomioon, että lunastusoikeutta ei ollut, jos saanto perustui perintöön tai ositukseen, vaikka siirronsaajien suhde siihen henkilöön, jolta omistusoikeus siirtyy, oli näissä tapauksissa yleensä sama. Kun lauseke ei poikennut olettamasäännöksestä 1 a ja 1 c kohdan osalta, ei hovioikeuden näkemyksen mukaan ollut helposti pääteltävissä, että 1 b kohdan osalta oli kuitenkin määrätty toisin.

Arvioitaessa lausekkeen sanamuodon mukaisen tulkinnan kohtuuttomuutta oli otettava huomioon, että lunastuslauseke asetti lähisukulaiset ja puolison eri asemaan riippuen saannon perusteesta, mitä voitiin pitää yllättävänä sekä luovuttajan että luovutuksen saajan kannalta.

Korkein oikeus oli ratkaisussaan KKO 2022:59 todennut, ettei lain esitöissä mainittu vaatimus siitä, että poikkeuksesta olettamasäännöksestä tulisi määrätä nimenomaisesti yhtiöjärjestyksessä, perustunut lakiin. Hovioikeuden mukaan lainsäätäjän tarkoitus oli silti otettava huomioon lunastuslauseketta ja sen kohtuullisuutta arvioitaessa yksittäisissä tilanteissa. Hovioikeus katsoi, ettei Korkeimman oikeuden ratkaisua ollut perusteltua tulkita siten, että olettamasäännöksen tarkoitus ja tavoite yksittäistapauksen perusteella käytännössä mitätöidään.

Vielä hovioikeus katsoi, että tässä tapauksessa lunastuslausekkeen sisällön ollessa tulkinnanvarainen suhteessa olettamasäännöksen 1 b kohtaan, lausekkeen tulkitseminen siten, että lunastusoikeus ulottuisi myös lähisukulaisten ja aviopuolisoiden väliseen kauppaan, vaihtoon tai lahjaan perustuvaan saantoon, voitiin katsoa myös laajentavan osakkeen vapaaseen luovutettavuuteen puuttuvaa lunastusoikeutta tavalla, joka oli ristiriidassa asunto-osakeyhtiölain tulkinnassa noudatettavien yleisten periaatteiden kanssa.

Hovioikeus katsoi, että yhtiöjärjestyksessä ei ollut määrätty toisin kuin asunto-osakeyhtiön 2 luvun 5 §:n 2 momentin 1 b kohdan olettamasäännöksessä. Yhtiöjärjestyksen määräyksen sijaan oli sovellettava olettamasäännöstä, eikä C:n saanto siten kuulunut lunastusoikeuden piiriin.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Simo Kolehmainen, Maarit Leppänen ja Kristian Sjöblom (eri mieltä).

Eri mieltä ollut hovioikeudenneuvos Sjöblom katsoi, että tarkasteltaessa lunastuslauseketta ratkaisussa KKO 2022:59 vahvistetulla tavalla ilmeni lunastuslausekkeen sanamuodosta yksiselitteisesti, että lunastusoikeus oli olemassa kaikissa saannoissa, joissa saajana oli muu kuin yhtiön osakas ja saanto perustui kauppaan, vaihtoon tai lahjaan. Kun C oli muu kuin yhtiön osakas, ja hänen saantonsa oli perustunut kauppaan, oli ulkopuolisen yksinomaan yhtiöjärjestyksen sanamuodon perusteella ollut verrattain helppo havaita, että C:n saanto on ollut lunastusoikeuden piirissä.

Epäselvyys lausekkeen tulkinnasta syntyi vain silloin, jos asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 2 momentin 1 kohdan (1599/2009) olettamasäännöksen esitöissä ehdotetulla tavalla edellytetään tästä tehtävästä poikkeuksesta lausuttavan nimenomaisesti yhtiöjärjestyksessä. Korkeimman oikeuden vahvistaman tulkinnan mukaan tällainen edellytys ei perustu lakiin.

Saannon katsominen lunastuksenalaiseksi ei myöskään tekisi olettamasäännöksen tarkoitusta ja tavoitetta tyhjäksi. Tässä asiassa lunastuslausekkeessa oli asunto-osakeyhtiölain sallimalla tavalla tarkkarajaisesti määritelty lunastusoikeudesta toisin kuin olettamasäännöksessä.

A:lla ja B:llä oli siten ollut oikeus lunastaa C:n saannon kohteena olleet osakkeet.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

A:lle ja B:lle myönnettiin valituslupa.

A ja B vaativat yhteisessä valituksessaan, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja kanne hylätään.

C vaati vastauksessaan valituksen hylkäämistä.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Perustelut

Asian tausta

1. Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä on määrätty, että osakkeen siirtyessä sellaiselle siirronsaajalle, joka ei ole yhtiön osakas, on yhtiön osakkeenomistajilla oikeus lunastaa osake seuraavilla ehdoilla: Lunastusoikeus koskee kauppaa, vaihtoa ja lahjaa.

2. C, joka ei ole entuudestaan ollut yhtiön osakas, on ostanut isältään yhden huoneen ja autotallin hallintaan oikeuttavat osakkeet. Yhtiön osakkeenomistajat A ja B ovat esittäneet osakkeita koskevan lunastusvaatimuksen ja suorittaneet lunastushinnan yhtiölle.

3. C on kanteessaan vaatinut vahvistettavaksi, että lunastusvaatimus on pätemätön ja että omistusoikeus osakkeisiin kuuluu hänelle, koska lunastuslauseke ei koske perintökaaren 2 luvussa tarkoitettujen sukulaisten välisiä saantoja. A ja B ovat vastustaneet kannetta.

4. Käräjäoikeus on hylännyt C:n kanteen. Käräjäoikeus on katsonut, että yhtiöjärjestyksen sanamuoto osoittaa riittävän selvästi, että lunastuslauseke soveltuu saantoon, jossa osake siirtyy kaupalla, vaihdolla tai lahjana edellisen omistajan perintökaaren 2 luvussa tarkoitetulle sukulaiselle, joka ei ole yhtiön osakas. Yhtiöjärjestyksessä on siten määrätty lunastuksen ehdoista toisin kuin asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 2 momentin 1 b kohdan olettamasäännöksessä.

5. Hovioikeus on C:n valituksesta muuttanut käräjäoikeuden tuomiota ja vahvistanut A:n ja B:n lunastusvaatimuksen pätemättömäksi. Hovioikeus on katsonut, että yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeesta ei ole käynyt riittävän selvästi ilmi, että lunastusoikeuden piiriin kuuluvat olettamasäännöksen vastaisesti myös saannot, joissa osakkeen saaja on edellisen omistajan perintökaaren 2 luvussa tarkoitettu sukulainen tai aviopuoliso, jos saannon peruste on kauppa, vaihto tai lahja.

Kysymyksenasettelu Korkeimmassa oikeudessa

6. Korkeimmassa oikeudessa on ratkaistavana, kuuluuko C:n saanto lunastusoikeuden piiriin.

Sovellettavat säännökset

7. Asunto-osakeyhtiölain 1 luvun 8 §:n 1 momentin mukaan osake voidaan rajoituksitta siirtää kaupan, vaihdon, lahjoituksen, perinnön, osituksen tai testamentin perusteella tai muulla tavoin, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Säännöksessä on ilmaistu asunto-osakeyhtiölain mukainen osakkeiden vapaata luovutettavuutta koskeva pääperiaate, joka on lunastusoikeutta koskevan tulkinnan lähtökohta.

8. Asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 4 §:n 1 momentin mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan rajoittaa oikeutta siirtää osake vain luvun 5 §:n mukaisesti, jollei muussa laissa toisin säädetä.

9. Asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 1 momentin mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa osake, kun omistusoikeus osakkeeseen siirtyy toiselle muulta omistajalta kuin yhtiöltä. Lunastuslausekkeessa on määrättävä, keillä on lunastusoikeus. Pykälän 2 momentissa, jota tässä asiassa sovelletaan sellaisena kuin se on laeissa 1599/2009 ja 1330/2018, on säädetty siitä, mitä lunastukseen sovelletaan, jos yhtiöjärjestyksessä ei ole toisin määrätty. Mainitun momentin 1 kohdan olettamasäännöksen mukaan lunastusoikeus koskee kaikkia omistusoikeuden siirtoja, mutta lunastusoikeutta ei kuitenkaan ole, jos osakkeen saaja on yhtiön nykyinen osakkeenomistaja (kohta 1 a) tai edellisen omistajan perintökaaren 2 luvussa tarkoitettu sukulainen tai aviopuoliso (kohta 1 b) tai jos osake on saatu testamentin perusteella (kohta 1 c). Lunastuksen ehdosta voidaan pykälän 3 momentin mukaan määrätä yhtiöjärjestyksessä toisin.

10. Lain perusteluista (HE 24/2009 vp s. 64) ilmenevällä tavalla lunastusoikeuden sisältöä koskeva lain 2 luvun 5 §:n 2 momentti poikkeaa sääntelytekniikaltaan aikaisemmin voimassa olleen asunto-osakeyhtiölain (809/1991) osakkeiden lunastamista koskevasta 11 §:n 1 momentista, jossa edellytettiin lunastusoikeutta ja -menettelyä koskevien kattavien määräysten ottamista yhtiöjärjestykseen. Oikeuskäytännössä (KKO 1984 II 170 ja KKO 1992:8) oli katsottu, että yhtiössä ei ollut lainkaan lunastusoikeutta, jos lunastuslauseke ei sisältänyt kaikkia lain edellyttämiä määräyksiä tai jos lunastuslausekkeen määräykset olivat lain pakottavien säännösten vastaisia. Lain perusteluissa on tältä osin todettu, että tällaista seuraamusta voidaan pitää osakkeenomistajien kannalta varsin yllättävänä, joten lakiin ehdotettiin otettavaksi lunastusoikeutta koskevat kattavat olettamasäännökset. Näitä on tarkoitus soveltaa silloin, jos yhtiöjärjestyksessä ei määrätä toisin tai jos yhtiöjärjestyksen määräykset ovat vastoin lain pakottavia säännöksiä.

11. Asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n perusteluissa (HE 24/2009 vp s. 64–65) on todettu myös, että aiemman asunto-osakeyhtiölain (809/1991) 11 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaan yhtiöjärjestyksessä oli määrättävä, mitä saantotilanteita lunastusoikeus koski. Perustelujen mukaan asunto-osakeyhtiölakiin sisällytettävän olettamasäännöksen tarkoitus on kiinnittää yhtiöjärjestystä laativien erityistä huomiota siihen, että lunastuslausekkeen ulottamista myös osakkeenomistajien välisiin saantoihin ja osakkeenomistajan ja tämän sukulaisten tai aviopuolison välisiin saantoihin on syytä harkita huolellisesti. Perhepiirissä poikkeusta sovelletaan avio- ja perintöoikeudellisten saantojen lisäksi myös kauppaan ja vaihtoon. Jos halutaan, että lunastusoikeus ei koske tietynlaisia muita saantoja tai että lunastusoikeus koskee osakkeenomistajien välisiä tai osakkeenomistajan ja tämän perheenjäsenten tai sukulaisten välisiä saantoja, tästä on nimenomaisesti määrättävä yhtiöjärjestyksessä. Lausekkeen soveltamisalaa voidaan rajoittaa myös sen suhteen, keiden välisestä saannosta on kysymys.

Yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen tulkinta

12. Koska osakkeiden lunastaminen voi perustua vain lunastusta koskevaan yhtiöjärjestyksen määräykseen, lunastusoikeuden laajuutta arvioitaessa lähtökohdaksi on lain lisäksi otettava se, mitä yhtiöjärjestyksessä on asiasta määrätty (KKO 2022:59, kohta 9 ja siinä viitattu ratkaisu).

13. Yhtiöjärjestyksen määräyksen tulkinnassa lähtökohtana on määräyksen sanamuoto. Osakkeen vapaata luovuttamista ja hankkimista rajoittavat määräykset eivät tässä suhteessa muodosta poikkeusta. Sanamuodon mukaisesta tulkinnasta voidaan poiketa silloin, kun tällainen tulkinta ei vastaa sitä tarkoitusta, joka lausekkeella osana yhtiöjärjestystä on, tai se johtaa yhtiön, osakkeenomistajan tai luovutuksensaajan kannalta yllättävään tai kohtuuttomaan lopputulokseen. (KKO 2022:59, kohta 10 ja siinä viitatut ratkaisut.)

14. Yhtiöjärjestyksen tulkinnassa on lisäksi otettava huomioon asunto-osakeyhtiölain yhtiöjärjestykselle asettamat rajoitukset ja asunto-osakeyhtiölain tulkinnassa noudatettavat keskeiset periaatteet. Yleinen periaate on, ettei osakkeen vapaaseen luovutettavuuteen puuttuvia poikkeussäännöksiä ja niihin perustuvia yhtiöjärjestyksen määräyksiä voida tulkita laajentavasti. (KKO 2022:59, kohta 11 ja siinä viitattu ratkaisu.)

15. Lunastuslausekkeessa voidaan poiketa asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 2 momentin 1 kohdassa säädetyistä lunastusoikeutta rajoittavista olettamista määräämällä yhtiöjärjestyksessä lunastuksen ehdosta toisin. Laissa ei ole säädetty tarkemmin siitä, minkä sisältöinen yhtiöjärjestykseen otettavan määräyksen tulee olla, jotta yhtiöjärjestyksen määräys tulisi sovellettavaksi olettamasäännöksen sijasta. Laki ei myöskään sisällä edellä kohdassa 11 selostettua hallituksen esityksestä ilmenevää vaatimusta siitä, että poikkeamisen tulisi olla nimenomaista. Poikkeuksen olettamasäännöksestä tulee kuitenkin ilmetä selvästi yhtiöjärjestyksestä. (KKO 2022:59, kohta 15.)

Lunastusoikeus tässä tapauksessa

16. A ja B ovat katsoneet, että C:n saanto on lunastuksenalainen yhtiöjärjestyksen selvän ja yksiselitteisen sanamuodon perusteella. Lain olettamasäännöstä ei ole tarkoitus soveltaa tilanteessa, jossa lunastuksesta on kattavasti ja selkeästi määrätty yhtiöjärjestyksessä.

17. C:n mukaan hänen saantonsa ei ole lunastuksenalainen, koska yhtiöjärjestyksessä ei ole nimenomaisesti tai selvästi määrätty, että lunastusoikeus koskisi myös perintökaaren 2 luvussa tarkoitettujen sukulaisten saantoja. Epäselvää yhtiöjärjestyksen määräystä on hänen mukaansa tulkittava niin, että se poikkeaa mahdollisimman vähän lain olettamasäännöksestä.

18. Korkein oikeus toteaa, että keskeistä sekä yhtiön osakkaan että ulkopuolisen tahon näkökulmasta on, että lunastusoikeuden sisältö on riittävällä varmuudella ennakoitavissa. Yhtiöjärjestyksen tulkinnassa lähtökohtana on määräyksen sanamuoto. Jos lunastuslausekkeen sanamuodon perusteella jää objektiivisesti arvioiden erilaisia tulkintavaihtoehtoja sen suhteen, kattaako lunastusoikeus osittain tai kokonaan jonkin asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetuista tilanteista, on yhtiöjärjestystä tulkittava lain olettamasäännöksen mukaisesti.

19. Nyt arvioitavana olevassa tapauksessa yhtiöjärjestyksen määräyksen mukaan osakkeenomistajien lunastusoikeus syntyy, kun osake siirtyy kaupalla, vaihdolla tai lahjalla sellaiselle siirronsaajalle, joka ei ole entuudestaan yhtiön osakas. Lunastuslausekkeen sanamuodon mukaisen tulkinnan perusteella lunastusoikeus koskee kaikkia muita kauppaan, vaihtoon ja lahjaan perustuvia saantoja paitsi sen ulkopuolelle erikseen rajattuja yhtiön osakkaiden saantoja. Lausekkeen sanamuoto ei tältä osin ole tulkinnanvarainen vaan yksiselitteinen: Lunastuslausekkeen sanamuoto osoittaa selvästi lunastusoikeuden koskevan myös saantoja, joissa osake siirtyy kaupalla, vaihdolla tai lahjalla edellisen omistajan perintökaaren 2 luvussa tarkoitetulle sukulaiselle, joka ei ole yhtiön osakas.

20. Lunastuslausekkeen sanamuodon mukainen tulkinta johtaa siihen, että lauseke vastaa sisällöltään osittain asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 2 momentin 1 kohdan (1599/2009) olettamasäännöstä. Kun lausekkeessa on rajattu lunastusoikeuden ulkopuolelle yhtiön osakkaiden saannot sekä perintöoikeudelliset ja ositussaannot, se vastaa olettamasäännöksen 1 a ja c kohtaa sekä osittain myös b kohtaa. Yhtiöjärjestys sisältää toisin sanoen kaikkia säännöksessä säädettyjä olettamia koskevia määräyksiä, mikä viittaa siihen, että olettamasäännös on otettu huomioon lunastuslauseketta laadittaessa, ja tukee siten osaltaan lunastuslausekkeen sanamuodon mukaista tulkintaa.

21. Korkein oikeus katsoo edelleen, että lunastuslausekkeen sanamuodon mukainen tulkinta ei tässä tapauksessa johda ulkopuolisen kannalta yllättävään tai kohtuuttomaan lopputulokseen sen vuoksi, että lain olettamasäännöksestä poiketen lunastuslausekkeen mukaan lähisukulaisten ja aviopuolison saantojen lunastuksenalaisuus riippuu näiden saannon perusteesta. Lunastuslauseke on edellä todetulla tavalla sanamuodoltaan yksiselitteinen siten, että sen perusteella ulkopuolinen on voinut ymmärtää, että kauppana, vaihtona tai lahjana tehtävät luovutukset kuuluvat lunastusoikeuden piiriin. Lunastuslausekkeen sanamuodon mukaisessa tulkinnassa ei myöskään ole kysymys lunastusoikeutta laajentavasta tulkinnasta.

22. Korkein oikeus katsoo edellä mainituilla perusteilla, että yhtiön yhtiöjärjestyksessä on määrätty asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 2 momentin 1 b kohdassa säädetystä lunastuksen ehdosta toisin sen osalta, että lunastusoikeus koskee saantoja, joissa osake siirtyy kaupalla, vaihdolla tai lahjalla edellisen omistajan perintökaaren 2 luvussa tarkoitetulle sukulaiselle.

Johtopäätös

23. C:n saanto kuuluu yhtiön yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeessa määrätyn lunastusoikeuden piiriin, ja A:lla ja B:llä on ollut oikeus lunastaa C:n saannon kohteena olevat osakkeet.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio kumotaan. Asia jätetään käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen varaan.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Jukka Sippo, Lena Engstrand, Jussi Tapani, Alice Guimaraes-Purokoski ja Pasi Pölönen. Esittelijä Ville Hiltunen.