HD: Lösenbeloppet för Ahlstrom-Munksjö Abp:s minoritetsaktier fastställdes inte direkt på basis av marknadsprisetnnamed

Högs­ta dom­sto­len (HD) be­döm­de frå­gan om fast­stäl­lan­det av lö­sen­be­lop­pet för mi­no­ri­tets­ak­ti­er.

Ärendet gällde inlösen av minoritetsaktier i en situation där inlösaren på basis av ett frivilligt uppköpserbjudande som offentliggjorts 24.9.2020 avseende aktier i Ahlstrom-Munksjö Abp hade förvärvat 90,6 procent av bolagets aktier till det erbjudna priset på 17,84 euro per aktie.

Ett skiljeförfarande gällande inlösen av minoritetsaktier hade anhängiggjorts av inlösaren 19.3.2021. Skiljenämnden hade ansett att det i ärendet vid fastställandet av lösenbeloppet för minoritetsaktierna förelåg särskild anledning att avvika från prispresumtionen enligt 18 kap. 7 § 3 mom. aktiebolagslagen, enligt vilken gängse pris skulle anses vara det pris som erbjudits i det offentliga uppköpserbjudandet. Skiljenämnden fastställde lösenbeloppet för en aktie till 21,55 euro.

Efter att parterna hade överklagat skiljedomen till tingsrätten ansåg tingsrätten i sitt avgörande i likhet med skiljenämnden att det i ärendet fanns särskild anledning att avvika från presumtionen avseende det erbjudna priset. Marknadspriset var dock inte förknippat med sådana exceptionella omständigheter som skulle göra marknadspriset klart opålitligt. Tingsrätten ansåg att aktiens marknadspris var dess gängse pris och fastställde lösenbeloppet till 17,84 euro.

Minoritetsaktieägarna yrkade i högsta domstolen på en höjning av lösenbeloppet. Högsta domstolen skulle avgöra frågan om fastställandet av lösenbeloppet i en situation där det finns särskild anledning att avvika från den ovan nämnda prispresumtionen. Högsta domstolen ansåg att tillförlitligheten av aktiens marknadspris vid handel före inledandet av skiljeförfarandet som indikator på aktiens gängse pris hade rubbats till den grad att det inte som sådant kunde läggas till grund för fastställandet av lösenbeloppet. Vid fastställandet av priset skulle hänsyn även tas till de uppskattningar av målbolagets och dess akties värde som gjorts på basis av andra värderingsmetoder. Efter att ha bedömt den bevisning som hade lagts fram gällande aktiens gängse pris fastställde högsta domstolen aktiens lösenbelopp till 21 euro.